Os esforços da Nexstar para aumentar resultam em incertezas jurídicas e de Wall Street

Quando Nextstar CEO Perry Sook abriu uma chamada para investidores na quinta-feira, ele se referiu à situação de fusão da empresa com Marcação como “incomum”.

Isso parece um eufemismo. As esperanças da empresa de se tornar uma emissora gigante, com quase 260 estações cobrindo 80% do país, bem acima do limite atual para um único proprietário, foram interrompidas por um caso antitruste na Califórnia. Um desafio jurídico também está sendo montado em DC sobre a forma como o FCC deu ao acordo sua bênção.

Embora, em última análise, possa haver algum tipo de resolução, em que a Nexstar concorde com mais desinvestimentos, a empresa está na rara posição de possuir ativos que, nos termos de uma ordem judicial, tem em grande parte de manter separados.

O que não está claro é um cronograma, se levará semanas ou até meses até que a Nexstar possa prosseguir ou, em alternativa, tenha de abandonar os seus planos de fusão ou alterá-los significativamente face a uma decisão judicial adversa.

“Acreditamos que prevaleceremos no mérito deste caso”, disse Sook aos analistas, garantindo-lhes que “vocês sabem tudo o que sabemos em termos do que está diante de nós neste momento”.

A incerteza deixou Wall Street inquieta, com analistas pressionando os executivos da Nexstar e da rival Gray Media sobre as suas opiniões sobre o cenário regulatório. As ações da Nexstar estagnaram desde a decisão do juiz, assim como as ações de outros players de TV locais.

O analista do Citi, Jason Bazinet, falou por muitos quando observou na teleconferência da Nexstar: “Em todos os meus anos, nunca me deparei com uma situação em que os acionistas possuíssem um ativo e não pudessem gerenciá-lo”. Ele também expressou “preocupação” de que os acionistas da Nexstar possam estar segurando o saco se houver um período prolongado do que ele chamou de “animação suspensa”, com os funcionários incapazes de se concentrar devido às preocupações sobre seu futuro profissional. Sook & Co. disse estar “confortável” com o fato de a Tegna continuar a operar como uma subsidiária separada, dizendo que o acordo tem sido efetivamente o caso desde que o acordo foi proposto no outono passado.

Mudança de temperatura

Há apenas dois meses, a Nexstar parecia estar prestes a completar a sua combinação com a Tegna, criando um gigante sem precedentes na radiodifusão. A empresa, que cresceu em 30 anos de uma única estação de Scranton, PA, para a proprietária número 1 de estações nos EUA, vê a escala maciça como a única forma de preservar o jornalismo local numa altura em que os jornais e a rádio praticamente desapareceram na maioria dos mercados. As estações seriam mais capazes de competir com os gigantes da tecnologia, que desviaram a base publicitária local, diz Nexstar. (No mês passado, em uma aparição no NAB Show em Las Vegas, Sook pintou um quadro totalmente existencialdizendo que é “uma questão de tempo” até que apenas duas ou três empresas controlem todo o setor de TV local.) Donald Trump endossou o acordo em fevereiro e, logo depois, o presidente da FCC, Brendan Carr, sinalizou seu apoio.

Na noite de 19 de março, a FCC anunciou que seu escritório de mídia havia aprovado a fusão. Cerca de 15 minutos depois, a Nexstar emitiu um comunicado anunciando que a transação havia sido fechada, após não apenas a aprovação da FCC, mas também a falta de contestação do Departamento de Justiça.

No entanto, nas 24 horas anteriores ao sinal verde da FCC, um grupo de procuradores-gerais do estado e a DirecTV entraram com ações separadas contestando a transação por motivos antitruste.

Uma semana depois, um juiz federal na Califórnia concedeu uma ordem de restrição temporária suspendendo a combinação, o que significava que a Nexstar, que já tinha pago pelos seus novos activos, tinha de manter as empresas separadas. O juiz, Troy Nunley, posteriormente concedeu aos AGs estaduais uma liminar.

A Nexstar está apelando desse caso, com seu resumo de abertura previsto para 20 de maio. Recentemente, ela adicionou Beth Wilkinson, uma conhecida advogada, à sua equipe. Ela representou a NFL em seu esforço bem-sucedido para anular o veredicto do júri sobre o licenciamento conjunto dos direitos de transmissão do Sunday Ticket da DirecTV.

Desde então, mais estados aderiram ao desafio do AG estadual, incluindo Massachusetts e Vermont, bem como três estados onde os republicanos ocupam esse cargo, Indiana, Kansas e Pensilvânia. Outro AG republicano, Dave Yost de Ohio, chegou a um acordo onde a Nexstar concordou em manter equipes de jornalismo separadas em cada uma das estações Tegna no estado, a menos que houvesse uma “mudança material adversa” no negócio.

Enquanto isso, um processo separado está em andamento no Tribunal de Apelações do Circuito de DC. Lá, um grupo de associações de cabo e banda larga e a Newsmax, o meio conservador liderado por Chris Ruddy, estão contestando a aprovação do acordo pela FCC.

Eles alegaram que a fusão foi apressada “atravessando a linha de chegada”, uma vez que foi aprovada antes do final de um prazo não oficial de 180 dias para revisão, enquanto a luz verde foi dada por funcionários do departamento de mídia, e não por toda a comissão. Além disso, os demandantes estão contestando a decisão de conceder isenções à Nexstar, incluindo uma que limita uma entidade proprietária de estações que cobrem mais de 39% do país. A regra, em particular, é fortemente contestada, com Ruddy e outros testemunhando perante uma comissão do Senado no início deste ano que apenas o Congresso tem o poder de aumentar esse limite de propriedade.

Na semana passada, um painel de três juízes do Circuito de DC recusou-se a emitir uma decisão suspendendo a aprovação da FCC, considerando-a prematura, uma vez que a agência ainda não agiu sobre o pedido de revisão dos demandantes, pedindo uma votação de toda a comissão sobre a fusão. Embora isso pareça colocar o caso numa espécie de limbo processual, os juízes também instruíram a FCC a declarar quando irá agir sobre o pedido de revisão. Sem nenhuma ação, alertam os demandantes, “o presidente precisa apenas sentar e manter os pedidos de revisão subsequentes em espera até que a fusão seja concluída”.

Carr defendeu o processo. Numa carta ao senador Ted Cruz (R-TX) e à senadora Maria Cantwell (D-WA), os principais legisladores do Comité de Comércio do Senado, ele insistiu que a comissão tinha precedentes legais e de agência a seu lado ao renunciar ao limite de propriedade da Nexstar, bem como renunciar a uma regra de propriedade local que restringe quantos pontos de venda uma entidade pode manter no mesmo mercado.

Carr escreveu que a “decisão em nível de mesa não é uma ação final de toda a comissão”, mas não especificou um cronograma. Ele se ofereceu para trabalhar com os senadores em “ideias legislativas” sobre o processo de tomada de decisão da FCC. Mas neste ambiente, onde as fusões são cada vez mais tensas politicamente, qualquer coisa substancial parece improvável.

Enigma de Wall Street

Os habitantes de Wall Street estão a tentar aceitar a extensão do pântano regulamentar e jurídico que rodeia a fusão. Um analista na ligação da Nexstar pressionou repetidamente a empresa por uma resposta sobre por que a FCC não optou por aliviar ou eliminar o limite antes aprovando o acordo Nexstar-Tegna. O presidente da Nexstar, Mike Biard, respondeu que não achava que a sequência de eventos “mudaria alguma coisa” no caso, argumentando que as reivindicações nos processos estão “fora do alcance da FCC”.

Especialistas no processo regulatório de transmissão disseram ao Deadline que o cenário de a FCC alterar o limite como um prelúdio para abençoar a fusão poderia ter criado maior responsabilidade para a agência. Já tem sido a posição de muitas partes interessadas, incluindo alguns oponentes legais da Nexstar, mas também tanto democratas como republicanos, que as alterações ao limite só podem ser promulgadas pelo Congresso e não estão na jurisdição da FCC. Um esforço para contornar o Congresso provavelmente teria provocado um processo judicial.

Os executivos da Gray Media se recusaram a fazer comentários específicos sobre a situação da Nexstar-Tegna em sua teleconferência de resultados na quinta-feira. O Diretor Jurídico e de Desenvolvimento, Kevin Latek, ofereceu uma avaliação geral do cenário regulatório.

“Estamos definitivamente atentos ao que está acontecendo e avaliando nossas oportunidades através das lentes do potencial, incerteza adicional sob teorias novas e inéditas apresentadas por alguns procuradores-gerais em vários estados”, disse ele. Por enquanto, Gray está adiando a busca de novos acordos de fusões e aquisições enquanto os executivos “avaliam a compreensão da nova FCC e do DOJ sobre nossos setores e esta nova incerteza”.

No entanto, as administrações anteriores, mesmo a primeira de Trump, tinham menos conhecimento da indústria de radiodifusão, disse Latek. O DOJ em particular, disse ele, “realmente parece compreender a nossa indústria muito melhor do que nunca, provavelmente nunca. E isso é favorável. Portanto, pensamos que isso facilita a indústria… continuar a fazer fusões e aquisições”.